ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда Курганской области от 17.11.2005 № А34-2613/05
<ПО ИСКУ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОЙ СДЕЛКИ ПО ВНЕСЕНИЮ В УСТАВНОЙ КАПИТАЛ ИМУЩЕСТВА, ПРИОБРЕТЕННОГО ПО ДОГОВОРУ КУПЛИ-ПРОДАЖИ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ
от 17 ноября 2005 года Дело № А34-2613/05
Арбитражный суд в составе:
председательствующего Логиновой Л.М.
судей Семеновой Е.В.,
Немкова Г.П.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
Игошиной Е.В.
с участием представителей:
от истца Зайцев Р.В. - представитель,
доверенность от 27.04.2005 № 00010/248-д,
Худяков С.Ю. - адвокат,
доверенность от 27.04.2005 № 00010/249-д,
от ответчиков Васюнин С.А. - представитель,
доверенность от 01.02.2005 № 7,
от заинтересованного лица Юровских Е.Г. - адвокат,
доверенность от 06.07.2005,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца ОАО "АВТОВАЗ" на решение Арбитражного суда Курганской области от 19 сентября 2005 года по делу № А34-2613/05, принятое судьей Зенченко Г.Н. по иску ОАО "АВТОВАЗ" к ОАО "Екатеринбург-Лада", ЗАО "Курган-Автоваз" при участии третьего лица ООО "УралАвтоХолдинг" о признании недействительной сделки по внесению в уставной капитал ЗАО "Курган-Автоваз" принадлежащего ОАО "Екатеринбург-Лада" имущества,
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "АВТОВАЗ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Екатеринбург-Лада" (далее - первый ответчик) и Закрытому акционерному обществу "Курган-Автоваз" (далее - второй ответчик) о признании недействительной сделки по внесению в уставной капитал ЗАО "Курган-Автоваз" принадлежащего ОАО "Екатеринбург-Лада" имущества, приобретенного по договору купли-продажи от 27.11.1998.
Определением суда от 07.07.2005 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "УралАвтоХолдинг" (далее - третье лицо).
Обжалуемым решением от 19 сентября 2005 года в удовлетворении иска отказано.
Истец с решением суда не согласен в связи с неправильным применением судом норм материального права. В судебном заседании представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали, указывая, что судом первой инстанции неправильно применена статья 65 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку решение об участии в другом обществе принято единолично генеральным директором, тогда как решение этого вопроса находится в компетенции совета директоров; связи с превышением полномочий при заключении этой сделки должны применяться положения статьи 168, а не статьи 174 Гражданского кодекса РФ, как указано в решении суда; поскольку истец - крупнейший акционер ОАО "Екатеринбург-Лада", его интересы нарушены совершенной сделкой, то необоснован вывод суда об отсутствии заинтересованности истца в признании сделки недействительной (статья 166 Гражданского кодекса РФ); неправомерен вывод суда о незначимости спора для истца в связи с непредъявлением требований о применении последствий недействительности сделки.
В суде апелляционной инстанции представители истца пояснили, что выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основаниям: нарушение правил о крупности и о заинтересованности в сделке - истцом не оспариваются.
В судебном заседании представитель первого ответчика пояснил, что не возражает против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.
Представитель второго ответчика в судебное заседания не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом (уведомление 40546 от 28.10.2005). Представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает о том, что возражений по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеет; поясняет, что не является собственником имущества, переданного ЗАО "Курган-Автоваз" от ОАО "Екатеринбург-Лада" по акту от 10 мая 1999 года; каких-либо документов, подтверждающих право собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Курган, пр. Конституции, 35, не имеет. Судом, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя второго ответчика.
Представитель третьего лица возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считая, что решение суда законно и обоснованно, в судебном заседании пояснил, что третье лицо является собственником спорного имущества в настоящее время на основании договора купли-продажи от 24.08.2004, считает себя добросовестным приобретателем, в связи с чем полагает, что спорное имущество не может быть у него истребовано ни при каких условиях.
Суд апелляционной инстанции, заслушав объяснения представителей сторон, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность и обоснованность обжалуемого решения, считает, что решение от 19.09.2005 подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также в связи с неправильным применением норм материального права (пункты 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ) с вынесением нового решения - об удовлетворении иска.
Как следует из материалов дела, ОАО "АВТОВАЗ" является владельцем 76% акций ОАО "Екатеринбург-Лада". 1 декабря 1998 года генеральным директором ОАО "Екатеринбург-Лада" проведено учредительное собрание ЗАО "Курган-Автоваз", на котором было принято решение произвести оплату акций создаваемого ЗАО "Курган-Автоваз" посредством внесения в уставной капитал имущества ОАО "Екатеринбург-Лада". В мае 1999 года данное имущество было передано второму ответчику по акту приема-передачи, а в октябре 1999 года вторым ответчиком было зарегистрировано право собственности на спорное имущество.
Считая, что отчуждение спорного имущества было произведено в нарушение требований Федерального закона "Об акционерных обществах" по основаниям: нарушение правил о крупности сделки, нарушение правил о заинтересованности в сделке; совершение сделки с превышением полномочий исполнительного органа (статьи 65, 78 - 79, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 153, 154, 167 - 168, 174 Гражданского кодекса РФ), истец обратился в суд с исковым заявлением о признании данной сделки недействительной (с учетом дополнения оснований иска, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности заявленных оснований недействительности сделки.
Выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основаниям: нарушение правил о крупности и о заинтересованности в сделке истцом - соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству и не оспариваются истцом.
Выводы же суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по основанию: превышение полномочий исполнительным органом - не соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.
Как следует из материалов дела, 27 ноября 1998 года между ОАО "Курган-Лада" и ОАО "Екатеринбург-Лада" подписан договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец (ОАО "Курган-Лада") продает, а покупатель (ОАО "Екатеринбург-Лада") покупает на условиях, изложенных в договоре, имущество общей стоимостью 2626959,84 руб., в том числе: 1) 2-х этажное здание СТО полезной площадью 4391,6 кв. м, находящееся по адресу: г. Курган, пр. Конституции, 35, по рыночной стоимости 2422000 рублей (включая НДС); 2) здание механической мойки полезной площадью 289,3 кв. м, находящееся по адресу: г. Курган, пр. Конституции, 35, по рыночной стоимости 150000 рублей (включая НДС); 3) оборудование этих помещений, находящихся по адресу: г. Курган, пр. Конституции, 35, ОАО "Курган-Лада", стоимостью 54959,84 рублей.
Согласно протоколу Учредительного собрания Закрытого акционерного общества "Курган-Автоваз" № 1 от 1 декабря 1998 года в качестве взноса в уставной капитал (оплаты акций) учредитель - ОАО "Екатеринбург-Лада" - вносит имущество общей стоимостью 2626959,84 рублей, в том числе: здание областное старое, итоговая стоимость которого составляет 969000 рублей; здание областное новое - 1453000 рублей; мойка и ПТР - 150000 рублей; оборудование: компрессор тепловой в количестве двух штук - 9197,51 рублей; подъемник СЕ205 - 8495,44 рублей; газоанализатор - 552,07 рублей; станок Р-108 шлиф. - 168,89 рублей; станок верт. сверл. - 1336,03 рублей; станок круг. - шлиф. 3А-423 - 6518,95 рублей; стенд ГС3115 - 1098,60 рублей; стенд РК500 - 851,05 рублей; стенд шиповальный - 2142 рублей; сушильная установка ИФ-06 - 5753,62 рублей; автомат. справоч. устройство - 466,68 рублей; газоанализатор SА № 4170 в количестве 3 штук общей стоимостью - 8931,13 рублей; верстак электрика в количестве 10 штук общей стоимостью - 474,92 рублей; верстак электрика в количестве 8 штук общей стоимостью - 281,80 рублей; компрессор 11-01-135 - 1267,66 рублей; компрессор МТ-10 - 3104,53 рублей; станок DCО - 1871,80 рублей; станок DCО - 2447,16 рублей.
В соответствии с актом приема-передачи собственности ОАО "Екатеринбург-Лада" в уставной капитал ЗАО "Курган-Автоваз" от 10 мая 1999 года размер основного фонда составляет 2626959,84 рублей. Включено следующее имущество:
1) здание СТО (литер А - старое здание, литер А1 - новое здание) двухэтажное; полезная площадь - 4391,6 кв. м, два навеса, скважина, сооружения; стоимость - 2422000 рублей. Адрес объекта: г. Курган, пр. Конституции, 35.
2) здание механизированной мойки (литер Б - мойка, литер Б1 - ПТР) из железобетонных панелей; полезная площадь- 289,3 кв. м; стоимость - 150000 рублей. Адрес объекта: г. Курган, пр. Конституции, 35.
3) оборудование технологическое стоимостью 54959,84 рублей.
7 мая 1999 года ОАО "Екатеринбург-Лада" была произведена регистрация права собственности на следующее имущество: здание механизированной мойки (литеры Б; Б1) из железобетонных панелей, полезной площадью здания - 289,3 кв. м (свидетельство о государственной регистрации права № 45 РП 015096); здание станции техобслуживания автомобилей (литеры А; А1), двухэтажное, полезной площадью здания - 4391,6 кв. м, два навеса, скважина, сооружения (свидетельство № 45 РП 015097).
Таким образом, вышеназванными доказательствами подтверждается, и ни кем из участников дела не оспаривается, что имущество на общую сумму 2626959,84 руб., приобретенное ОАО "Екатеринбург-Лада" у ОАО "Курган-Лада" по договору купли-продажи от 27 ноября 1998 года, передано ОАО "Екатеринбург-Лада" в уставной капитал ЗАО "Курган-Автоваз" согласно протоколу Учредительного собрания ЗАО "Курган-Автоваз" № 1 от 1 декабря 1998 года и акту приема-передачи от 10 мая 1999 года.
Сделка по внесению в уставный капитал ЗАО "Курган-Автоваз" имущества, принадлежащего ОАО "Екатеринбург-Лада", оформлена в виде принятия решения о создании ЗАО "Курган-Автоваз" единолично генеральным директором ОАО "Екатеринбург-Лада" 01.12.1998 и актом приема-передачи имущества от 10.05.1999.
В силу статьи 153 Гражданского кодекса РФ, поскольку действия лиц по учреждению юридического лица направлены на установление гражданских прав и обязанностей, следовательно, являются гражданско-правовой сделкой, то и к названной сделке применяются общие положения о сделках.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Исходя из буквального толкования названной статьи, суд должен сначала рассмотреть основания для признания сделки ничтожной, и при установлении таких оснований нет необходимости рассматривать основания оспоримости этой же сделки.
Сами по себе выводы суда первой инстанции об отсутствии доказательств в данном случае нарушений требований: статьи 78 ФЗ "Об акционерных обществах" (редакция от 13.06.1996) о крупных сделках и статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" (редакция от 13.06.1996) о заинтересованности в сделках - являются правильными и соответствуют материалам дела.
Как на одно из оснований для признания сделки недействительной в силу ничтожности истец указал на нарушение требований статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в редакции от 17.06.1996).
В соответствии с подпунктом 16 пункта 1 названной статьи принятие решения об участии общества в других организациях отнесено к исключительной компетенции совета директоров общества. Указанное положение закреплено и в п. 13.3 пп. 14 Устава ОАО "Екатеринбург-Лада", зарегистрированного постановлением Главы Администрации Чкаловского района № 439 от 20.06.1996. Согласно части 2 статьи 103 Гражданского кодекса РФ вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
Из материалов дела следует, судом первой инстанции установлено, и ни кем из участников дела не оспаривается, что вопрос об участии ОАО "Екатеринбург-Лада" в учреждении (создании) другого общества - ЗАО "Курган-Автоваз" - решен единолично генеральным директором ОАО "Екатеринбург-Лада".
Судом первой инстанции обозревалась книга протоколов общих собраний и заседаний совета директоров с 1997 по 2004 годы, из содержания которой судом сделан вывод о том, что заседания совета директоров ОАО "Екатеринбург-Лада", где бы рассматривался вопрос о создании дочернего общества ЗАО "Курган-Автоваз", не проводилось.
Таким образом, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что сделка по учреждению ЗАО "Курган-Автоваз" совершена генеральным директором ОАО "Екатеринбург-Лада" с превышением его полномочий, однако суд первой инстанции неправомерно указал, что в этом случае должны быть применены положения статьи 174, а не статьи 168 Гражданского кодекса РФ, как указывает истец.
Пленум Высшего Арбитражного Суда в Постановлении "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса РФ при реализации органами юридических полномочий на совершение сделок" № 9 от 14 мая 1998 года разъяснил следующее: "из содержания статьи 174 ГК РФ следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 ГК РФ".
Поскольку в данном случае, орган юридического лица (генеральный директор) действовал с превышением полномочий, установленных законом (статьей 65 ФЗ "Об акционерных обществах"), то сделка недействительна в силу ничтожности по статье 168 Гражданского кодекса РФ.
Довод истца о том, что суд первой инстанции, несмотря на разъяснения, указывает на необходимость применения к оспариваемой сделке статьи 174 Гражданского кодекса РФ и не применяет подлежащую применению статью 168 Гражданского кодекса РФ, признается судом апелляционной инстанции обоснованным, поскольку устав ОАО "Екатеринбург-Лада" (в редакции от 20.04.1996) не содержит ограничений полномочий генерального директора на совершение сделок по сравнению с тем, как они определены в Федеральном законе "Об акционерных обществах" (в редакции от 13.06.1996).
Довод апелляционной жалобы об отсутствии у суда оснований для отказа в удовлетворении иска по причине отсутствия требований о применении последствий недействительности сделки является обоснованным, поскольку Гражданский кодекс РФ не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки без одновременного предъявления требования о применении последствий недействительности такой сделки (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 1 июля 1996 года "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации)".
Довод истца о том, что суд самостоятельно решил за истца вопрос о значимости для него спора о признании сделки ничтожной, суд апелляционной инстанции признает обоснованным, так как данный вопрос не входит в предмет доказывания по заявленному иску (статья 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
С учетом изложенного, решение от 19 сентября 2005 года подлежит отмене, а заявленный иск подлежит удовлетворению.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ понесенные истцом судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой (в размере 2000 рублей) и апелляционной (в размере 1000 рублей) инстанциями взыскиваются с ответчиков в равных долях с пользу истца.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Курганской области от 19 сентября 2005 года по делу № А34-2613/05 отменить.
Иск удовлетворить.
Признать недействительной сделку по внесению принадлежащего ОАО "Екатеринбург-Лада", приобретенного по договору купли-продажи с ОАО "Курган-Лада" от 27.11.1998 имущества на общую сумму 2626959,84 рублей в уставной капитал ЗАО "Курган-Автоваз", переданного по акту приема-передачи от 10 мая 1999 года согласно протоколу Учредительного собрания Закрытого акционерного общества "Курган-Автоваз" № 1 от 1 декабря 1998 года.
Взыскать с ОАО "Екатеринбург-Лада" и ЗАО "Курган-Автоваз" в пользу ОАО "АВТОВАЗ" судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 1500 рублей с каждого за рассмотрение дела судом первой и апелляционной инстанциями.
Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Уральского округа.
