ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда Курганской области от 23.08.2005 № А34-1282/05
<ПО ИСКУ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ ЗАПИСЕЙ В РЕЕСТРЕ АКЦИОНЕРОВ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ
от 23 августа 2005 года Дело № А34-1282/05
Арбитражный суд в составе:
председательствующего Немкова Г.П.
судей Семеновой Е.В.,
Логиновой Л.М.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
Игумновой С.В.
с участием представителей:
от истца Евреинов А.М. - представитель,
доверенность 45 АА 156842 от 09.02.2005,
от ответчика Штукатуров Д.Ю. - адвокат,
доверенность от 14.02.2005,
от заинтересованного лица Инякин Р.Ф. - адвокат,
доверенность 45 АА 228927 от 05.03.2005,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционера ЗАО "Гостиница "Москва" Марамыгина С.Ф. на решение Арбитражного суда Курганской области от 18 июля 2005 года по делу № А34-1282/05, принятое судьей Поляковой А.И. по исковому заявлению акционера Марамыгина Сергея Федоровича к ЗАО "Гостиница "Москва" о признании недействительными записей № 36, № 84 в Реестре акционеров,
УСТАНОВИЛ:
Акционер Закрытого акционерного общества "Гостиница "Москва" Марамыгин Сергей Федорович обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением о признании недействительными записей № 36 и № 84 от 04.12.2001 в Реестре акционеров Закрытого акционерного общества "Гостиница "Москва" о консолидации 23 обыкновенных (гос. рег. номер выпуска 1-03-45142-Д) и 20 привилегированных (гос. рег. номер выпуска 2-03-45142-Д) акций, принадлежащих акционеру Бабушкину Олегу Александровичу, в две обыкновенные акции нового выпуска (гос. рег. номер выпуска 1-04-45142-Д).
Решением Арбитражного суда Курганской области от 18 июля 2005 года в удовлетворении заявленных требований отказано.
Истец - Марамыгин С.Ф. - с решением суда не согласен, считает его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, а именно, в связи с неприменением нормы права пункта 1 статьи 74 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также неправильным толкованием статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, неправильным применением норм процессуального права, закрепленных в частях 3 и 5 статьи 49, части 5 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса.
Представитель ответчика - ЗАО "Гостиница "Москва" - с доводами апелляционной жалобы согласен, указал, что фактическая ошибка при ведении Реестра допущена по их вине.
Представитель третьего лица - акционера Бабушкина О.А. - с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве.
В порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ законность и обоснованность решения, принятого судом первой инстанции, проверена.
Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, Открытое акционерное общество "Гостиница "Москва" было зарегистрировано Администрацией г. Кургана 15.06.1992 Постановлением за № 605.6.
02.07.2002 общим собранием акционеров принято решение об изменении типа общества - с открытого на закрытое.
Функции держателя Реестра акций осуществляет само общество.
Согласно Реестру акционеров на 21.09.2001 на лицевом счете № 125, открытом на имя Бабушкина О.П., имелось в общей сложности 43 акции (23 обыкновенные и 20 привилегированных).
30.10.2001 проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Гостиница "Москва" с повесткой дня - о консолидации обыкновенных и привилегированных акций общества. Данное решение в судебном порядке не оспорено.
В результате консолидации размещенных акций у акционеров образовались дробные акции. В частности у третьего лица, по мнению истца, должны были образоваться 23/25 обыкновенной акции, 20/25 привилегированной акции, которые должны были быть учтены регистратором на отдельном счете дробных акций и впоследствии подлежали выкупу обществом по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 ФЗ "Об акционерных обществах".
Как следует из протокола внеочередного общего собрания акционеров от 30.10.2001, обществом будет производиться выкуп акций по рыночной стоимости у акционеров, общее количество акций которых, включая обыкновенные и привилегированные, менее 25 штук (л.д. 40 - 43).
Акционер Бабушкин О.П. желание продать свои акции не изъявил, в списке акционеров, изъявивших желание продать свои акции после проведения консолидации размещенных акций не значится (л.д. 78 - 81). По данным платежных ведомостей (л.д. 82 - 87) Бабушкин О.А. не значится.
04.12.2001 регистратор зачислил на лицевой счет третьего лица - Бабушкина О.П. - две обыкновенные акции.
Истец - акционер Марамыгин С.Ф. - считая, что на лицевой счет третьего лица - акционера Бабушкина - были необоснованно занесены две обыкновенные акции вместо дробных акций, просит признать записи за N№ 36 и 84 от 04.12.2001 недействительными, поскольку считает, что тем самым нарушен пункт 1 статьи 74 ФЗ "Об акционерных обществах", а также полагает, что при внесении записей о конвертации ценных бумаг регистратор не исполнил требования пунктов 3.2 и 7.4.2 Положения о ведении Реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ № 27 от 02.10.1997, в связи с чем обратился в суд с настоящим исковым заявлением.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что требования истца являются неправомерными и направлены на лишение третьего лица - акционера Бабушкина О.П. - статуса акционера. Заявляя требования о признании записей № 36 и № 84 в Реестре акционеров недействительными, истец фактически оспаривает статус Бабушкина О.П. как акционера и его право собственности на целые акции, полагая, что в случае удовлетворения иска акционер Бабушкин О.П. будет иметь дробные акции - 23/25 обыкновенной акции и 20/25 привилегированной акции, которые он обязан будет продать обществу в силу ранее действующего абзаца второго пункта 1 статьи 74 ФЗ "Об акционерных обществах", что также не повлияет на права и законные интересы истца.
Такой вывод суда является правильным.
Статьей 12 Гражданского кодекса РФ установлены способы защиты гражданских прав. Возможность защиты нарушенного права путем признания недействительной записи в Реестре акционеров в гражданском законодательстве отсутствует.
По существу заявленное истцом требование можно расценивать как иск о защите нарушенного права.
Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в Арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о его нарушенных правах и законных интересах.
Доводы апелляционной жалобы о нарушении законного интереса истца в надлежащем учете ответчиком прав на акции акционерного общества "Гостиница "Москва" судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании норм права.
В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик вправе признать иск полностью или частично. Согласно пункту 5 указанной статьи Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.
Настоящий иск акционера ЗАО "Гостиница "Москва" Марамыгина С.Ф. фактически направлен на лишение акционера Бабушкина О.А. статуса акционера и владельца ценных бумаг. При удовлетворении иска запись о принадлежащих акциях будет аннулирована. По смыслу пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса РФ и статьи 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" запись в Реестре акционеров фиксирует право собственности лица на соответствующее количество акций. Таким образом, при удовлетворении иска право собственности Бабушкина О.А. на акции будет прекращено.
Неправильное применение судом первой инстанции нормы пункта 4 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса РФ не повлияло на принятие правильного решения.
Другие доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки у суда апелляционной инстанции не имеется.
На основании изложенного решение суда является законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Курганской области от 18 июля 2005 года по делу № А34-1282/05 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Уральского округа.
