ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда Курганской области от 09.06.2005 № А34-6344/04-с9
<О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ ДОГОВОРА УСТУПКИ ПРАВА ТРЕБОВАНИЯ>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ
от 9 июня 2005 года Дело № А34-6344/04-с9
Арбитражный суд в составе:
председательствующего Мосиной Т.А.
судей Немкова Г.П.,
Семеновой Е.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
Фроловой С.В.
с участием представителей:
от истца Третьяков А.Ф. - зам. ген. директора
по правовым вопросам,
доверенность от 21.04.2005,
от ответчика Кугаевский Р.В. - представитель,
доверенность от 15.06.2005,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Курганский автобусный завод" на решение Арбитражного суда Курганской области от 21 февраля 2005 года по делу № А34-6344/04-с9, принятое судьей Маклаковой О.И. по иску ОАО "Курганский автобусный завод" к ООО "Группа компаний "Уральский экономический арбитраж", ОАО "Авангард-Инвест" о признании договора уступки права требования недействительным
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество "Курганский автобусный завод" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Курганской области с иском к ООО "Группа компаний "Уральский экономический арбитраж" (ответчик) и ОАО "Авангард-Инвест" (ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования от 01.07.2004.
Определением от 20.01.2005, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом было принято изменение оснований искового заявления: истец обосновал свои исковые требования статьями 8, 168, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и просил признать договор уступки права требования от 01.07.2004, заключенный между ОАО "Авангард-Инвест" и ООО "Группа компаний "Уральский экономический арбитраж" недействительным.
Решением суда от 21 февраля 2005 года в удовлетворении иска отказано.
Истец с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить и вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, указывая, что решение основано на неполном исследовании обстоятельств дела, судом нарушены нормы материального права. Пояснил, что действия ответчиков свидетельствуют о злоупотреблении правом, оспариваемый договор является безвозмездным. Считает, что при его заключении были нарушены нормы законодательства об акционерных обществах в части порядка согласования крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Представитель ответчика - ООО "Группа компаний "Уральский экономический арбитраж" пояснил, что решение суда от 21 февраля 2005 года является законным и обоснованным. Считает, что в оспариваемом договоре стороны достигли согласия по всем существенным условиям, договор возмездный. Указал, что в части требований о признании сделки недействительной в связи с нарушением норм законодательства об акционерных обществах в части порядка согласования крупных сделок и сделок с заинтересованностью истец является ненадлежащим, так как законом право на обращение с подобными требованиями предоставлено лишь обществу или акционеру, каковым истец не является.
Также пояснил, что в связи с изменением основания иска требования истца, основанные на безвозмездности оспариваемого договора, а также на нормах законодательства об акционерных обществах в части порядка согласования крупных сделок и сделок с заинтересованностью не подлежат рассмотрению судом апелляционной инстанции, так как они не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.
Ответчик ООО "Авангард-Инвест" своего представителя в судебное заседание не направил, апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие на основании п. 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статьей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого решения, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены (или изменения) судебного акта.
Из материалов дела следует, что 01.07.2004 между ОАО "Авангард - Инвест" и ООО "Группа компаний "Уральский экономический арбитраж" был заключен договор уступки права требования долга с истца в сумме 195500 руб. Также в материалах дела имеются дополнительные соглашения к указанному договору от 09.07.2004 и от 22.11.2004.
Согласно условиям оспариваемого договора от 1.07.2004, в редакции с учетом дополнительных соглашений от 09.07.2004 и от 22.11.2004., кредитор (ответчик) с момента подписания настоящего договора уступает приобретателю право требования задолженности ОАО "Курганский автобусный завод" (истец) в сумме 195500 руб., возникшей по решению Межрегионального третейского суда от 08.11.2002 (дело № 13/02-03), которым были взысканы с истца в пользу ОАО "Авангард-Инвест" убытки в размере 195000 руб. и государственная пошлина в размере 500 руб. На основании указанного судебного акта были выданы исполнительные листы А34 № 003680 и А34 № 003681.
Арбитражный суд первой инстанции, со ссылкой на статьи 382, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал на отсутствие оснований для признания оспариваемого договора и дополнительных соглашений к нему недействительным (ничтожным), придя к выводу о том, что сторонами согласованы существенные условия оспариваемого договора.
Оснований не согласиться с указанными выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям.
Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Исполнительный лист не является правообразующим юридическим фактом (ст. 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако он выдается в соответствии с судебным решением, являющимся основанием возникновения гражданских прав и обязанностей (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Из условий оспариваемого истцом договора видно, что уступаемое право требования задолженности с истца возникло у ответчика на основании судебного акта и выданного на его основании исполнительного листа.
Запрета на передачу права требования задолженности, наличие которой подтверждено судебным актом гражданское законодательство не содержит.
Согласно пункту 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты Арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что совокупность указанных элементов позволяет подтвердить наличие обязательственных отношений между сторонами по договору уступки права требования и заключение данного договора не противоречит статьям 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания оспариваемого договора и дополнительных соглашений к нему, недействительным (ничтожным), по основаниям указанным истцом, поскольку договор соответствует требованиям действующего законодательства.
Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Действия сторон, направленные на заключения дополнительного соглашения к оспариваемому договору во время рассмотрения Арбитражным судом дела о признании его недействительным (ничтожны) не являются действиями, свидетельствующим о злоупотреблении правом, поскольку соглашение об изменении условий договора стороны вправе заключить и при наличии данных обстоятельств (пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Учитывая изложенное довод заявителя апелляционной жалобы о том, что со стороны ответчиков имеет место быть злоупотребление правом, отклоняется судом апелляционной инстанции.
Доводы истца, основанные на нарушении ответчиками при заключении спорного договора норм законодательства об акционерных обществах, а именно ст. 79, 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", регулирующих вопросы совершения акционерным обществом крупных сделок, являются новыми основаниями иска, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, принявшем обжалуемое решение, в связи с чем не подлежат рассмотрению судом апелляционной инстанции.
В соответствии с частью 3 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ в Арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила об изменении предмета или основания иска.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что выводы, изложенные в решении от 21 февраля 2005 года, сделаны на основании исследования судом всех материалов дела, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта и для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основаниями для изменения или отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271, Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Курганской области от 21 февраля 2005 года по делу № А34-6344/04-с9 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Уральского округа.
