ПОСТАНОВЛЕНИЕ Арбитражного суда Курганской области от 09.06.2005 № А34-623/04
<ИСКИ АКЦИОНЕРОВ О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМИ СДЕЛОК, ЗАКЛЮЧЕННЫХ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ, МОГУТ БЫТЬ УДОВЛЕТВОРЕНЫ В СЛУЧАЕ ПРЕДСТАВЛЕНИЯ ДОКАЗАТЕЛЬСТВ, ПОДТВЕРЖДАЮЩИХ НАРУШЕНИЕ ПРАВ И ЗАКОННЫХ ИНТЕРЕСОВ АКЦИОНЕРА>
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
АПЕЛЛЯЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ
от 9 июня 2005 года Дело № А34-623/04
Арбитражный суд в составе:
председательствующего Семеновой Е.В.
судей Мосиной Т.А.,
Немкова Г.П.
при ведении протокола судебного заседания помощником
Асямоловым В.В.
с участием представителей:
от истца Саломатов С.С.
от ответчика Полянских Е.А.,
доверенность от 01.01.05,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Саломатова С.С. на решение от 06.04.05 по делу № А34-623/05 Арбитражного суда Курганской области, принятое судьей Мартюшовым С.А. по иску Саломатова С.С. к ЗАО "Курганторгмонтаж", Бровину Ю.Е. о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,
УСТАНОВИЛ:
Саломатов Сергей Степанович обратился в Арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Курганторгмонтаж" и Бровину Юрию Евгеньевичу о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи акций от 06.05.2003 на основании статей 167, 168 Гражданского кодекса РФ и 72, 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ЗАО "Курганторгмонтаж" возвратить Бровину Ю.Е. три обыкновенные акции путем восстановления записей на его лицевом счете, а Бровина Ю.Е. - выплатить ЗАО "Курганторгмонтаж" 2400 руб.
Решением от 06.04.05 в удовлетворении иска отказано.
Истец - Саломатов С.С. - с решением суда не согласен, считает, что решение Арбитражного суда должно быть отменено, иск удовлетворен. Полагает, что судом неправильно применены нормы материального права - статьи 7, 72, 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Ответчик - ЗАО "Курганторгмонтаж" - доводы апелляционной жалобы считает необоснованными, а решение суда - законным.
Ответчик - Бровин Ю.Е. - в судебное заседание не явился, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.
Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
Установлено, что Саломатов Сергей Степанович является акционером ЗАО "Курганторгмонтаж", согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 28.02.05 владеет обыкновенными именными акциями в количестве 58 штук (л.д. 21).
Обращаясь в Арбитражный суд с настоящим иском, истец указывал, что 22.09.04 ему стало известно, что между Бровиным Юрием Евгеньевичем и ЗАО "Курганторгмонтаж" заключен договор купли-продажи 3 обыкновенных акций по цене 800 руб. за одну акцию.
Считает, что статьи 72 и 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" дают исчерпывающий перечень случаев выкупа самим обществом голосующих акций. Полагает, что договор является ничтожным, так как заключен в нарушение порядка, установленного названными нормами права.
Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в иске, пришел к обоснованному выводу о том, что акции приобретены обществом не по основаниям, указанным в статьях 72 и 75 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Из материалов дела следует, что 03.03.03 Бровин Ю.Е. обратился в ЗАО "Курганторгмонтаж" с заявлением купить у него акции ЗАО "Курганторгмонтаж" в количестве трех шт. по цене 800 руб. за штуку (л.д. 51).
Согласно резолюции на заявлении: "известить акционеров, вывесить объявление", объяснениям свидетеля Макарова А.И. в суде первой инстанции, объявление о продаже акций Бровина Ю.Е. по цене 800 руб. было размещено на доске объявлений.
Доказательств тому, что имелись желающие приобрести акции, материалы дела не содержат.
06.05.03 между Бровиным Ю.Е. (продавец) и ЗАО "Курганторгмонтаж" (покупатель) заключен договор купли-продажи обыкновенных именных акций в количестве 3 штук по цене 800 руб., передаточным распоряжением от 08.05.03 оформлен переход права собственности.
Согласно выписке из реестра по состоянию на 27.01.05 на лицевом счете ЗАО "Курганторгмонтаж" ценных бумаг нет.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что акции были приобретены ЗАО "Курганторгмонтаж" не по основаниям, предусмотренным статьями 72 и 75 Федерального закона "Об акционерных обществах". Поэтому доводы иска и апелляционной жалобы о том, что акции выкуплены обществом с нарушением порядка и условий, предусмотренных указанными нормами права, являются несостоятельными.
Необоснованными являются также доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что случаи приобретения обществом своих размещенных акций, предусмотренные главой IX Федерального закона "Об акционерных обществах", являются исчерпывающими.
Пунктом 3 статьи 7 названного Закона предусмотрено и иное основание приобретения обществом своих размещенных акций.
Согласно пункту 29 Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.03 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в статье 75 Закона дан исчерпывающий перечень оснований права акционера требовать от общества выкупа акций, а у общества - соответственно - обязанности по их приобретению.
Право же общества по своему желанию приобрести свои акции статьями 72 и 75 Закона не ограничено.
Согласно пункту 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.03 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Материалы дела не содержат сведений о том, что в момент совершения оспариваемой сделки истец являлся акционером ЗАО "Курганторгмонтаж". Не представлены и иные доказательства, подтверждающие реальное нарушение прав истца.
Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании закона, оснований для ее удовлетворения не имеется.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины отнесены на истца.
Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Курганской области от 6 апреля 2005 г. по делу № А34-623/05 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Уральского округа.
